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公布日期:2017-03-15泉源:体系浏览:次字体大小:[ 大 ] [ 小 ]

     (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议经由过程凭据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修正〈中华人民共和国公司法〉的决意》第一次批改凭据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修正〈中华人民共和国公司法〉的决意》第二次批改2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议订正凭据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修正〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决意》第三次批改)

    目次

    第一章 总则

    第二章 有限责任公司的设立和组织机构

    第一节 设立

    第二节 组织机构

    第三节 一人有限责任公司的稀奇划定

    第四节国有独资公司的稀奇划定

    第三章 有限责任公司的股权让渡

    第四章 股份有限公司的设立和组织机构

    第一节 设立

    第二节 股东大会

    第三节 董事会、司理

    第四节 监事会

    第五节 上市公司组织机构的稀奇划定

    第五章 股份有限公司的股分刊行和让渡

    第一节 股分刊行

    第二节 股分让渡

    第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资历和任务

    第七章 公司债券

    第八章 公司财务、管帐

    第九章 公司兼并、分立、增资、减资

    第十章 公司遣散和整理

    第十一章 本国公司的分支机构

    第十二章 法律责任

    第十三章 附则

    第一章 总则

    第一条 为了范例公司的构造和行动,珍爱公司、股东和债权人的合法权益,保护社会经济次序,增进社会主义市场经济的生长,制订本法。

    第二条 本法所称公司是指遵照本法正在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

    第三条 公司是企业法人,有自力的法人产业,享有法人财产权。公司以其悉数产业对公司的债权负担义务。

    有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司负担义务;股份有限公司的股东以其认购的股分为限对公司负担义务。

    第四条 公司股东依法享有资产收益、到场重大决策和挑选管理者等权益。

    第五条 公司处置运营运动,必需遵照法律、行政法规,遵照社会公德、商业道德,老实取信,接管当局和社会公众的监视,负担社会义务。

    公司的合法权益受法律保护,不受侵占。

    第六条 设立公司,该当依法背公司注销构造申请设立注销。相符本法例定的设立条 件的,由公司注销构造离别注销为有限责任公司大概股份有限公司;不符合本法例定的设立条 件的,不得注销为有限责任公司大概股份有限公司。

    法律、行政法规划定设立公司必需报经核准的,该当正在公司注销前依法解决核准手续。

    民众能够背公司注销构造申请查询公司注销事项,公司注销构造该当供应查询效劳。

    第七条 依法设立的公司,由公司注销构造发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司建立日期。

    公司营业执照该当载明公司的称号、居处、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

    公司营业执照纪录的事项发作调换的,公司该当依法解决调换注销,由公司注销构造换发营业执照。

    第八条 遵照本法设立的有限责任公司,必需正在公司名称中标明有限责任公司大概有限公司字样。

    遵照本法设立的股份有限公司,必需正在公司名称中标明股份有限公司大概股份公司字样。

    第九条 有限责任公司调换为股份有限公司,该当相符本法例定的股份有限公司的条 件。股份有限公司调换为有限责任公司,该当相符本法例定的有限责任公司的条 件。

    有限责任公司调换为股份有限公司的,大概股份有限公司调换为有限责任公司的,公司调换前的债务、债权由调换后的公司继承。

    第十条 公司以其重要办事机构所在地为居处。

    第十一条 设立公司必需依法制订公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

    第十二条 公司的经营范围由公司章程划定,并依法注销。公司能够修正公司章程,改动经营范围,然则该当解决调换注销。

    公司的经营范围中属于法律、行政法规划定须经核准的项目,该当依法经由核准。

    第十三条 公司法定代表人遵照公司章程的划定,由董事长、实行董事大概司理担负,并依法注销。公司法定代表人调换,该当解决调换注销。

    第十四条 公司能够设立分公司。设立分公司,该当背公司注销构造申请注销,支付营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司负担。

    公司能够设立子公司,子公司具有法人资格,依法自力负担民事责任。

    第十五条 公司能够背其他企业投资;然则,除法律另有划定中,不得成为对所投资企业的债权负担连带责任的出资人。

    第十六条 公司背其他企业投资大概为别人供应包管,遵照公司章程的划定,由董事会大概股东会、股东大会决议;公司章程对投资大概包管的总额及单项投资大概包管的数额有限额划定的,不得凌驾划定的限额。

    公司为公司股东大概现实掌握人供应包管的,必需经股东会大概股东大会决议。

    前款划定的股东大概受前款划定的现实掌握人安排的股东,不得列入前款划定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经由过程。

    第十七条 公司必需珍爱职工的合法权益,依法取职工签署劳动合同,列入社会保险,增强劳动保护,实现安全生产。

    公司该当接纳多种情势,增强公司职工的职业教育和岗位培训,进步职工本质。

    第十八条 公司职工遵照《中华人民共和国工会法》构造工会,展开工会运动,保护职工合法权益。公司该当为本公司工会供应需要的运动条 件。公司工会代表职工便职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法取公司签署集体合同。

    公司遵照宪法和有关法律的划定,经由过程职工代表大会大概其他情势,执行民主管理。

    公司研讨决意改制和运营方面的重大问题、制订主要的规章制度时,该当听取公司工会的看法,并经由过程职工代表大会大概其他情势听取职工的看法和发起。

    第十九条 正在公司中,凭据中国共产党章程的划定,设立中国共产党的构造,展开党的运动。公司该当为党组织的运动供应需要条 件。

    第二十条 公司股东该当遵照法律、行政法规和公司章程,依法利用股东权益,不得滥用股东权益损伤公司大概其他股东的好处;不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损伤公司债权人的好处。

    公司股东滥用股东权益给公司大概其他股东形成丧失的,该当依法负担补偿义务。

    公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任,躲避债权,严峻损伤公司债权人好处的,该当对公司债权负担连带责任。

    第二十一条 公司的控股股东、现实掌握人、董事、监事、高级管理人员不得应用其联系关系干系损伤公司好处。

    违背前款划定,给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。

    第二十二条 公司股东会大概股东大会、董事会的决定内容违背法律、行政法规的无效。

    股东会大概股东大会、董事会的会议召集顺序、表决体式格局违背法律、行政法规大概公司章程,大概决定内容违背公司章程的,股东能够自决定作出之日起六十日内,恳求人民法院打消。

    股东遵照前款划定提起诉讼的,人民法院能够应公司的恳求,要求股东供应响应包管。

    公司凭据股东会大概股东大会、董事会决议已解决调换注销的,人民法院宣布该决定无效大概打消该决定后,公司该当背公司注销构造申请打消调换注销。

    第二章 有限责任公司的设立和组织机构

    第一节 设立

    第二十三条 设立有限责任公司,该当具有以下条 件:

    (一)股东相符法定人数;

    (二)有相符公司章程划定的全部股东认缴的出资额;

    (三)股东配合制订公司章程;

    (四)有公司名称,竖立相符有限责任公司要求的组织机构;

    (五)有公司居处。

    第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

    第二十五条 有限责任公司章程该当载明以下事项:

    (一)公司名称和居处;

    (二)公司经营范围;

    (三)公司注册资本;

    (四)股东的姓名大概称号;

    (五)股东的出资体式格局、出资额和出资工夫;

    (六)公司的机构及其发生设施、权柄、议事规则;

    (七)公司法定代表人;

    (八)股东会会议以为需求划定的其他事项。

    股东该当正在公司章程上署名、盖印。

    第二十六条 有限责任公司的注册资本为正在公司注销构造注销的全部股东认缴的出资额。

    法律、行政法规和国务院决意对有限责任公司注册资本真纳、注册资本最低限额另有划定的,从其划定。

    第二十七条 股东能够用泉币出资,也能够用什物、知识产权、地皮使用权等能够用泉币估价并能够依法让渡的非泉币产业作价出资;然则,法律、行政法规划定不得作为出资的产业除外。

    对作为出资的非泉币产业该当评价作价,核实产业,不得高估大概低估作价。法律、行政法规对评价作价有划定的,从其划定。

    第二十八条 股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以泉币出资的,该当将泉币出资足额存入有限责任公司正在银行开设的账户;以非泉币产业出资的,该当依法解决其财产权的转移手续。

    股东不根据前款划定交纳出资的,除该当背公司足额交纳中,借该当背已定期足额交纳出资的股东负担违约责任。

    第二十九条 股东认足公司章程划定的出资后,由全部股东指定的代表大概配合拜托的代理人背公司注销构造报送公司注销申请书、公司章程等文件,申请设立注销。

    第三十条 有限责任公司建立后,发明作为设立公司出资的非泉币产业的现实价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东负担连带责任。

    第三十一条 有限责任公司建立后,该当背股东签发出资证明书。

    出资证明书该当载明以下事项:

    (一)公司名称;

    (二)公司建立日期;

    (三)公司注册资本;

    (四)股东的姓名大概称号、交纳的出资额和出资日期;

    (五)出资证明书的编号和核发日期。

    出资证明书由公司盖印。

    第三十二条 有限责任公司该当置备股东名册,纪录以下事项:

    (一)股东的姓名大概称号及居处;

    (二)股东的出资额;

    (三)出资证明书编号。

    纪录于股东名册的股东,能够依股东名册主张利用股东权益。

    公司该当将股东的姓名大概称号背公司注销构造注销;注销事项发作调换的,该当解决调换注销。未经注销大概调换注销的,不得匹敌第三人。

    第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会经过议定媾和财政会计报告。

    股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的,该当背公司提出书面恳求,阐明目标。公司有公道凭据以为股东查阅管帐账簿有不正当目标,能够损伤公司正当好处的,能够谢绝供应查阅,并该当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面回复股东并阐明来由。公司谢绝供应查阅的,股东能够恳求人民法院要求公司供应查阅。

    第三十四条 股东根据真纳的出资比例分与盈余;公司新增资源时,股东有权优先根据真纳的出资比例认缴出资。然则,全部股东商定不根据出资比例分与盈余大概不根据出资比例优先认缴出资的除外。

    第三十五条 公司建立后,股东不得抽逃出资。

    第二节 组织机构

    第三十六条 有限责任公司股东会由全部股东构成。股东会是公司的权利机构,遵照本法利用权柄。

    第三十七条 股东会利用以下权柄:

    (一)决意公司的运营目标和投资企图;

    (二)推举和改换非由职工代表担负的董事、监事,决意有关董事、监事的待遇事项;

    (三)审议核准董事会的讲演;

    (四)审议核准监事会大概监事的讲演;

    (五)审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划;

    (六)审议核准公司的利润分配计划和补充吃亏计划;

    (七)对公司增添大概削减注册资本作出决定;

    (八)对刊行公司债券作出决定;

    (九)对公司兼并、分立、遣散、整理大概调换公司情势作出决定;

    (十)修正公司章程;

    (十一)公司章程划定的其他权柄。

    对前款所列事项股东以书面形式同等示意赞成的,能够不召开股东会会议,间接作出决意,并由全部股东正在决意文件上署名、盖印。

    第三十八条 初次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,遵照本法例定利用权柄。

    第三十九条 股东会会议分为活期会媾和暂时会议。

    活期会议该当遵照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会大概不设监事会的公司的监事发起召开暂时会议的,该当召开暂时会议。

    第四十条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长主持;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事主持。

    有限责任公司不设董事会的,股东会会议由实行董事召集和主持。

    董事会大概实行董事不克不及推行大概不推行召集股东会会议职责的,由监事会大概不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会大概监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。

    第四十一条 召开股东会会议,该当于会议召开十五日前关照全部股东;然则,公司章程另有划定大概全部股东另有商定的除外。

    股东会该当对所议事项的决意作成会议记录,出席会议的股东该当正在会议记录上署名。

    第四十二条 股东会会议由股东根据出资比例利用表决权;然则,公司章程另有划定的除外。

    第四十三条 股东会的议事体式格局和表决顺序,除本法有划定的中,由公司章程划定。

    股东会会议作出修正公司章程、增添大概削减注册资本的决定,和公司兼并、分立、遣散大概调换公司情势的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。

    第四十四条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;然则,本法第五十条 另有划定的除外。

    两个以上的国有企业大概两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。

    董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长的发生设施由公司章程划定。

    第四十五条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得凌驾三年。董事任期届满,连选能够蝉联。

    董事任期届满已实时改组,大概董事正在任期内告退致使董事会成员低于法定人数的,正在改组出的董事就职前,本董事仍该当遵照法律、行政法规和公司章程的划定,推行董事职务。

    第四十六条 董事会对股东会卖力,利用以下权柄:

    (一)召集股东会会议,并背股东会讲演事情;

    (二)实行股东会的决定;

    (三)决意公司的运营企图和投资计划;

    (四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划;

    (五)制定公司的利润分配计划和补充吃亏计划;

    (六)制定公司增添大概削减注册资本和刊行公司债券的计划;

    (七)制定公司兼并、分立、遣散大概调换公司情势的计划;

    (八)决意公司内部管理机构的设置;

    (九)决意聘任大概解职公司司理及其待遇事项,并凭据司理的提名决意聘任大概解职公司副经理、财政负责人及其待遇事项;

    (十)制订公司的根基管理制度;

    (十一)公司章程划定的其他权柄。

    第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事召集和主持。

    第四十八条 董事会的议事体式格局和表决顺序,除本法有划定的中,由公司章程划定。

    董事会该当对所议事项的决意作成会议记录,出席会议的董事该当正在会议记录上署名。

    董事会决议的表决,执行一人一票。

    第四十九条 有限责任公司能够设司理,由董事会决意聘任大概解职。司理对董事会卖力,利用以下权柄:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,构造实行董事会决议;

    (二)构造实行公司年度运营企图和投资计划;

    (三)订定公司内部管理机构设置计划;

    (四)订定公司的根基管理制度;

    (五)制订公司的详细规章;

    (六)提请聘任大概解职公司副经理、财政负责人;

    (七)决意聘任大概解职除应由董事会决意聘任大概解职之外的卖力管理人员;

    (八)董事会授与的其他权柄。

    公司章程对司理权柄另有划定的,从其划定。

    司理列席董事会会议。

    第五十条 股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,能够设一名实行董事,不设董事会。实行董事能够兼任公司司理。

    实行董事的权柄由公司章程划定。

    第五十一条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,能够设一至二名监事,不设监事会。

    监事会该当包孕股东代表和恰当比例的公司职工代表,个中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。

    监事会设主席一人,由全部监事过半数推举发生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上监事配合选举一名监事召集和主持监事会会议。

    董事、高级管理人员不得兼任监事。

    第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够蝉联。

    监事任期届满已实时改组,大概监事正在任期内告退致使监事会成员低于法定人数的,正在改组出的监事就职前,本监事仍该当遵照法律、行政法规和公司章程的划定,推行监事职务。

    第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事利用以下权柄:

    (一)搜检公司财务;

    (二)对董事、高级管理人员实行公司职务的行动停止监视,对违背法律、行政法规、公司章程大概股东会决定的董事、高级管理人员提出任用的发起;

    (三)当董事、高级管理人员的行动损伤公司的好处时,要求董事、高级管理人员予以改正;

    (四)发起召开暂时股东会会议,正在董事会不推行本法例定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

    (五)背股东会会议提出提案;

    (六)遵照本法第一百五十一条 的划定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (七)公司章程划定的其他权柄。

    第五十四条 监事能够列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询大概发起。

    监事会、不设监事会的公司的监事发明公司运营状况非常,能够进行调查;需要时,能够约请会计师事务所等辅佐其事情,用度由公司负担。

    第五十五条 监事会每年度最少召开一次会议,监事能够发起召开暂时监事会会议。

    监事会的议事体式格局和表决顺序,除本法有划定的中,由公司章 程划定。

    监事会决定该当经折半以上监事经由过程。

    监事会该当对所议事项的决意作成会议记录,出席会议的监事该当正在会议记录上署名。

    第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事利用权柄所必须的用度,由公司负担。

    第三节一人有限责任公司的稀奇划定

    第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构,实用本节划定;本节没有划定的,实用本章第一节、第二节的划定。

    本法所称一人有限责任公司,是指只要一个自然人股东大概一个法人股东的有限责任公司。

    第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不克不及投资设立新的一人有限责任公司。

    第五十九条 一人有限责任公司该当正在公司注销中说明自然人独资大概法人独资,并正在公司营业执照中载明。

    第六十条 一人有限责任公司章程由股东制订。

    第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条 第一款所列决意时,该当接纳书面形式,并由股东署名后置备于公司。

    第六十二条 一人有限责任公司该当正在每会计年度结束时体例财政会计报告,并经会计师事务所审计。

    第六十三条 一人有限责任公司的股东不克不及证实公司产业独立于股东本身的产业的,该当对公司债权负担连带责任。

    第四节 国有独资公司的稀奇划定

    第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构,实用本节划定;本节没有划定的,实用本章第一节、第二节的划定。

    本法所称国有独资公司,是指国度零丁出资、由国务院大概中央人民政府受权本级人民政府国有资产监视管理机构推行出资人职责的有限责任公司。

    第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监视管理机构制订,大概由董事会制定报国有资产监视管理机构核准。

    第六十六条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监视管理机构利用股东会权柄。国有资产监视管理机构能够受权公司董事会利用股东会的局部权柄,决意公司的重大事项,但公司的兼并、分立、遣散、增添大概削减注册资本和刊行公司债券,必需由国有资产监视管理机构决意;个中,主要的国有独资公司兼并、分立、遣散、申请停业的,该当由国有资产监视管理机构考核后,报本级人民政府核准。

    前款所称主要的国有独资公司,根据国务院的划定肯定。

    第六十七条 国有独资公司设董事会,遵照本法第四十六条 、第六十六条 的划定利用权柄。董事每届任期不得凌驾三年。董事会成员中该当有公司职工代表。

    董事会成员由国有资产监视管理机构委派;然则,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。

    董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监视管理机构从董事会成员中指定。

    第六十八条 国有独资公司设司理,由董事会聘任大概解职。司理遵照本法第四十九条 划定利用权柄。

    经国有资产监视管理机构赞成,董事会成员能够兼任司理。

    第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监视管理机构赞成,不得正在其他有限责任公司、股份有限公司大概其他经济构造兼职。

    第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,个中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。

    监事会成员由国有资产监视管理机构委派;然则,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。监事会主席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定。

    监事会利用本法第五十三条 第(一)项至第(三)项划定的权柄和国务院划定的其他权柄。

    第三章 有限责任公司的股权让渡

    第七十一条 有限责任公司的股东之间能够互相让渡其悉数大概局部股权。

    股东背股东之外的人让渡股权,该当经其他股东过半数赞成。股东应便其股权让渡事项书面关照其他股东收罗赞成,其他股东自接到书面关照之日起满三十日已回复的,视为赞成让渡。其他股东折半以上不同意让渡的,不同意的股东该当购置该让渡的股权;不购置的,视为赞成让渡。

    经股东赞成让渡的股权,正在一致条 件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张利用优先购买权的,协商肯定各自的购置比例;协商不成的,根据让渡时各自的出资比例利用优先购买权。

    公司章程对股权让渡另有划定的,从其划定。

    第七十二条 人民法院遵照法律规定的强制执行顺序让渡股东的股权时,该当关照公司及全部股东,其他股东正在一致条 件下有优先购买权。其他股东自人民法院关照之日起满二十日不利用优先购买权的,视为抛却优先购买权。

    第七十三条 遵照本法第七十一条 、第七十二条 让渡股权后,公司该当刊出本股东的出资证明书,背新股东签发出资证明书,并响应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。

    第七十四条 有以下情况之一的,对股东会该项决定投反对票的股东能够恳求公司根据公道的价钱收买其股权:

    (一)公司一连五年不背股东分配利润,而公司该五年一连红利,而且相符本法例定的分配利润条 件的;

    (二)公司兼并、分立、让渡重要产业的;

    (三)公司章程划定的业务限期届满大概章程划定的其他遣散事由泛起,股东会会议经由过程决定修正章程使公司存续的。

    自股东会会议决定经由过程之日起六十日内,股东取公司不克不及杀青股权收买和谈的,股东能够自股东会会议决定经由过程之日起九十日内背人民法院提起诉讼。

    第七十五条 自然人股东殒命后,其正当继承人能够继续股东资历;然则,公司章程另有划定的除外。

    第四章 股份有限公司的设立和组织机构

    第一节 设立

    第七十六条 设立股份有限公司,该当具有以下条 件:

    (一)发起人相符法定人数;

    (二)有相符公司章程划定的全部发起人认购的股本总额大概募集的实收股本总额;

    (三)股分刊行、准备事项相符法律规定;

    (四)发起人制定公司章程,接纳募集体式格局设立的经建立大会经由过程;

    (五)有公司名称,竖立相符股份有限公司要求的组织机构;

    (六)有公司居处。

    第七十七条 股份有限公司的设立,能够接纳提议设立大概募集设立的体式格局。

    提议设立,是指由发起人认购公司应刊行的悉数股分而设立公司。

    募集设立,是指由发起人认购公司应刊行股分的一部分,其他股分背社会公然募集大概背特定工具募集而设立公司。

    第七十八条 设立股份有限公司,该当有二人以上二百人以下为发起人,个中须有折半以上的发起人正在中国境内有居处。

    第七十九条 股份有限公司发起人负担公司准备事件。

    发起人该当签署发起人和谈,明白各自正在公司设立历程中的权益和任务。

    第八十条 股份有限公司接纳提议设立体式格局设立的,注册资本为正在公司注销构造注销的全部发起人认购的股本总额。正在发起人认购的股分缴足前,不得背别人募集股分。

    股份有限公司接纳募集体式格局设立的,注册资本为正在公司注销构造注销的实收股本总额。

    法律、行政法规和国务院决意对股份有限公司注册资本真纳、注册资本最低限额另有划定的,从其划定。

    第八十一条 股份有限公司章程该当载明以下事项:

    (一)公司名称和居处;

    (二)公司经营范围;

    (三)公司设立体式格局;

    (四)公司股分总数、每股金额和注册资本;

    (五)发起人的姓名大概称号、认购的股分数、出资体式格局和出资工夫;

    (六)董事会的构成、权柄和议事规则;

    (七)公司法定代表人;

    (八)监事会的构成、权柄和议事规则;

    (九)公司利润分配设施;

    (十)公司的遣散事由取整理设施;

    (十一)公司的关照和通告设施;

    (十二)股东大会会议以为需求划定的其他事项。

    第八十二条 发起人的出资体式格局,实用本法第二十七条 的划定。

    第八十三条 以提议设立体式格局设立股份有限公司的,发起人该当书面认足公司章程划定其认购的股分,并根据公司章程划定交纳出资。以非泉币产业出资的,该当依法解决其财产权的转移手续。

    发起人不依照前款划定交纳出资的,该当根据发起人和谈负担违约责任。

    发起人认足公司章程划定的出资后,该当推举董事会和监事会,由董事会背公司注销构造报送公司章程和法律、行政法规划定的其他文件,申请设立注销。

    第八十四条 以募集设立体式格局设立股份有限公司的,发起人认购的股分不得少于公司股分总数的百分之三十五;然则,法律、行政法规另有划定的,从其划定。

    第八十五条 发起人背社会公然募集股分,必需通告招股说明书,并建造认股书。认股书该当载明本法第八十六条 所列事项,由认股人填写认购股数、金额、居处,并署名、盖印。认股人根据所认购股数交纳股款。

    第八十六条 招股说明书该当附有发起人制定的公司章程,并载明以下事项:

    (一)发起人认购的股分数;

    (二)每股的票面金额和刊行价钱;

    (三)无记名股票的刊行总数;

    (四)募集资金的用处;

    (五)认股人的权益、任务;

    (六)本次募股的起止限期及过期未募足时认股人能够撤回所认股分的阐明。

    第八十七条 发起人背社会公然募集股分,该当由依法设立的证券公司承销,签署承销和谈。

    第八十八条 发起人背社会公然募集股分,该当同银行签署代收股款和谈。

    代收股款的银行该当根据和谈代收和生存股款,背交纳股款的认股人出具收款票据,并负有背有关部门出具收款证实的任务。

    第八十九条 刊行股分的股款缴足后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。发起人该当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司建立大会。建立大会由发起人、认股人构成。

    刊行的股分凌驾招股说明书划定的停止限期还没有募足的,大概刊行股分的股款缴足后,发起人正在三十日内已召开建立大会的,认股人能够根据所缴股款并加算银行同期存款利钱,要求发起人返还。

    第九十条 发起人该当正在建立大会召开十五日前将会议日期关照各认股人大概予以通告。建立大会应有代表股分总数过半数的发起人、认股人列席,方可举办。

    建立大会利用以下权柄:

    (一)审议发起人关于公司准备状况的讲演;

    (二)经由过程公司章程;

    (三)推举董事会成员;

    (四)推举监事会成员;

    (五)对公司的设立用度停止考核;

    (六)对发起人用于抵作股款的产业的作价停止考核;

    (七)发作不可抗力大概运营条 件发作严重转变间接影响公司设立的,能够作出不设立公司的决定。

    建立大会对前款所列事项作出决定,必需经出席会议的认股人所持表决权过半数经由过程。

    第九十一条 发起人、认股人交纳股款大概托付抵作股款的出资后,除已定期募足股分、发起人已定期召开建立大会大概建立大会决议不设立公司的情况中,不得抽回其股本。

    第九十二条 董事会应于建立大会完毕后三十日内,背公司注销构造报送以下文件,申请设立注销:

    (一)公司注销申请书;

    (二)建立大会的会议记录;

    (三)公司章程;

    (四)验资证实;

    (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

    (六)发起人的法人资格证实大概自然人身份证明;

    (七)公司居处证实。

    以募集体式格局设立股份有限公司公然刊行股票的,借该当背公司注销构造报送国务院证券监视管理机构的批准文件。

    第九十三条 股份有限公司建立后,发起人已根据公司章程的划定纳足出资的,该当补缴;其他发起人负担连带责任。

    股份有限公司建立后,发明作为设立公司出资的非泉币产业的现实价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的发起人补足其差额;其他发起人负担连带责任。

    第九十四条 股份有限公司的发起人该当负担以下义务:

    (一)公司不克不及成立时,对设立行动所发生的债权和用度背连带责任;

    (二)公司不克不及成立时,对认股人已交纳的股款,背返还股款并加算银行同期存款利钱的连带责任;

    (三)正在公司设立历程中,因为发起人的不对以致公司好处遭到损伤的,该当对公司负担补偿义务。

    第九十五条 有限责任公司调换为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司调换为股份有限公司,为增添资源公然刊行股分时,该当依法解决。

    第九十六条 股份有限公司该当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政会计报告置备于本公司。

    第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定、财政会计报告,对公司的运营提出发起大概质询。

    第二节 股东大会

    第九十八条 股份有限公司股东大会由全部股东构成。股东大会是公司的权利机构,遵照本法利用权柄。

    第九十九条 本法第三十七条 第一款关于有限责任公司股东会权柄的划定,适用于股份有限公司股东大会。

    第一百条 股东大会该当每一年召开一次年会。有以下情况之一的,该当正在两个月内召开暂时股东大会:

    (一)董事人数不足本法例定人数大概公司章程所定人数的三分之二时;

    (二)公司已补充的吃亏达实收股本总额三分之一时;

    (三)零丁大概合计持有公司百分之十以上股分的股东恳求时;

    (四)董事会以为需要时;

    (五)监事会发起召开时;

    (六)公司章程划定的其他情况。

    第一百整一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长主持;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事主持。

    董事会不克不及推行大概不推行召集股东大会会议职责的,监事会该当实时召集和主持;监事会不召集和主持的,一连九十日以上零丁大概合计持有公司百分之十以上股分的股东能够自行召集和主持。

    第一百零二条 召开股东大会会议,该当将会议召开的工夫、所在和审议的事项于会议召开二十日前关照各股东;暂时股东大会该当于会议召开十五日前关照各股东;刊行无记名股票的,该当于会议召开三十日前通告会议召开的工夫、所在和审议事项。

    零丁大概合计持有公司百分之三以上股分的股东,能够正在股东大会召开十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会该当正在收到提案后二日内关照其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容该当属于股东大会权柄局限,并有明白议题和详细决定事项。

    股东大会不得对前两款关照中未列明的事项作出决定。

    无记名股票持有人列席股东大会会议的,该当于会议召开五日前至股东大会休会时将股票交存于公司。

    第一百零三条 股东列席股东大会会议,所持每股分有一表决权。然则,公司持有的本公司股分没有表决权。

    股东大会作出决定,必需经出席会议的股东所持表决权过半数经由过程。然则,股东大会作出修正公司章程、增添大概削减注册资本的决定,和公司兼并、分立、遣散大概调换公司情势的决定,必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

    第一百零四条 本法和公司章程划定公司让渡、受让严重资产大概对外供应包管等事项必需经股东大会作出决定的,董事会该当实时召集股东大会会议,由股东大会便上述事项停止表决。

    第一百零五条 股东大会推举董事、监事,能够遵照公司章程的划定大概股东大会的决定,执行积累投票造。

    本法所称积累投票造,是指股东大会推举董事大概监事时,每股分具有取应选董事大概监事人数雷同的表决权,股东具有的表决权能够集中运用。

    第一百零六条 股东能够委托代理人列席股东大会会议,代理人该当背公司提交股东授权委托书,并正在受权范围内利用表决权。

    第一百零七条 股东大会该当对所议事项的决意作成会议记录,主持人、出席会议的董事该当正在会议记录上署名。会议记录该当取列席股东的签名册及署理列席的委托书一并生存。

    第三节 董事会、司理

    第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

    董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。

    本法第四十五条 关于有限责任公司董事任期的划定,适用于股份有限公司董事。

    本法第四十六条 关于有限责任公司董事会权柄的划定,适用于股份有限公司董事会。

    第一百零九条 董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全部董事的过半数推举发生。

    董事长召集和主持董事会会议,搜检董事会决议的实行状况。副董事长辅佐董事长事情,董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上董事配合选举一名董事推行职务。

    第一百一十条 董事会每年度最少召开两次会议,每次会议该当于会议召开十日前关照全部董事和监事。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事大概监事会,能够发起召开董事会暂时会议。董事长该当自接到发起后十日内,召集和主持董事会会议。

    董事会召开暂时会议,能够另定召集董事会的关照体式格局和关照时限。

    第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事列席方可举办。董事会作出决定,必需经全部董事的过半数经由过程。

    董事会决议的表决,执行一人一票。

    第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人列席;董事因故不克不及列席,能够书面拜托其他董事代为列席,委托书中应载明受权局限。

    董事会该当对会议所议事项的决意作成会议记录,出席会议的董事该当正在会议记录上署名。

    董事该当对董事会的决定负担义务。董事会的决定违背法律、行政法规大概公司章程、股东大会决议,以致公司蒙受严峻丧失的,到场决定的董事对公司背补偿义务。但经证实正在表决时曾注解贰言并纪录于会议记录的,该董事能够免去义务。

    第一百一十三条 股份有限公司设司理,由董事会决意聘任大概解职。

    本法第四十九条 关于有限责任公司司理权柄的划定,适用于股份有限公司司理。

    第一百一十四条 公司董事会能够决意由董事会成员兼任司理。

    第一百一十五条 公司不得间接大概经由过程子公司背董事、监事、高级管理人员供应乞贷。

    第一百一十六条 公司该当活期背股东表露董事、监事、高级管理人员从公司得到待遇的状况。

    第四节 监事会

    第一百一十七条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

    监事会该当包孕股东代表和恰当比例的公司职工代表,个中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。

    监事会设主席一人,能够设副主席。监事会主席和副主席由全部监事过半数推举发生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不克不及推行职务大概不推行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不克不及推行职务大概不推行职务的,由折半以上监事配合选举一名监事召集和主持监事会会议。

    董事、高级管理人员不得兼任监事。

    本法第五十二条 关于有限责任公司监事任期的划定,适用于股份有限公司监事。

    第一百一十八条 本法第五十三条 、第五十四条 关于有限责任公司监事会权柄的划定,适用于股份有限公司监事会。

    监事会利用权柄所必须的用度,由公司负担。

    第一百一十九条 监事会每六个月最少召开一次会议。监事能够发起召开暂时监事会会议。

    监事会的议事体式格局和表决顺序,除本法有划定的中,由公司章程划定。

    监事会决定该当经折半以上监事经由过程。

    监事会该当对所议事项的决意作成会议记录,出席会议的监事该当正在会议记录上署名。

    第五节上市公司组织机构的稀奇划定

    第一百二十条 本法所称上市公司,是指其股票正在证券交易所上市生意业务的股份有限公司。

    第一百二十一条 上市公司正在一年内购置、出卖严重资产大概包管金额凌驾公司资产总额百分之三十的,该当由股东大会作出决定,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

    第一百二十二条 上市公司设自力董事,具体办法由国务院划定。

    第一百二十三条 上市公司设董事会秘书,卖力公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管和公司股东材料的管理,解决信息表露事件等事件。

    第一百二十四条 上市公司董事取董事会会议决定事项所触及的企业有联系关系干系的,不得对该项决定利用表决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会会议由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,董事会会议所做决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。列席董事会的无联系关系干系董事人数缺乏三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    第五章 股份有限公司的股分刊行和让渡

    第一节 股分刊行

    第一百二十五条 股份有限公司的资源分别为股分,每一股的金额相称。

    公司的股分接纳股票的情势。股票是公司签发的证实股东所持股分的凭据。

    第一百二十六条 股分的刊行,执行平正、公平的原则,同品种的每股分该当具有一致权益。

    同次刊行的同种类股票,每股的刊行条 件和价钱该当雷同;任何单元大概小我私家所认购的股分,每股该当领取雷同价额。

    第一百二十七条 股票刊行价钱能够按票面金额,也能够凌驾票面金额,但不得低于票面金额。

    第一百二十八条 股票接纳纸面情势大概国务院证券监视管理机构划定的其他情势。

    股票该当载明以下重要事项:

    (一)公司名称;

    (二)公司建立日期;

    (三)股票品种、票面金额及代表的股分数;

    (四)股票的编号。

    股票由法定代表人署名,公司盖印。

    发起人的股票,该当标明发起人股票字样。

    第一百二十九条 公司刊行的股票,能够为记名股票,也能够为无记名股票。

    公司背发起人、法人刊行的股票,该当为记名股票,并该当纪录该发起人、法人的称号大概姓名,不得另立户名大概以代表人姓名记名。

    第一百三十条 公司刊行记名股票的,该当置备股东名册,纪录以下事项:

    (一)股东的姓名大概称号及居处;

    (二)各股东所持股分数;

    (三)各股东所持股票的编号;

    (四)各股东获得股分的日期。

    刊行无记名股票的,公司该当纪录其股票数目、编号及刊行日期。

    第一百三十一条 国务院能够对公司刊行本法例定之外的其他品种的股分,另行作出划定。

    第一百三十二条 股份有限公司建立后,即背股东正式托付股票。公司建立前不得背股东托付股票。

    第一百三十三条 公司刊行新股,股东大会该当对以下事项作出决定:

    (一)新股品种及数额;

    (二)新股刊行价钱;

    (三)新股刊行的起止日期;

    (四)背原有股东刊行新股的品种及数额。

    第一百三十四条 公司经国务院证券监视管理机构批准公然刊行新股时,必需通告新股招股说明书和财政会计报告,并建造认股书。

    本法第八十七条 、第八十八条 的划定适用于公司公然刊行新股。

    第一百三十五条 公司刊行新股,能够凭据公司运营状况和财务状况,肯定其作价计划。

    第一百三十六条 公司刊行新股募足股款后,必需背公司注销构造解决调换注销,并通告。

    第二节 股分让渡

    第一百三十七条 股东持有的股分能够依法让渡。

    第一百三十八条 股东让渡其股分,该当正在依法设立的证券交易场合停止大概根据国务院划定的其他体式格局停止。

    第一百三十九条 记名股票,由股东以背书体式格局大概法律、行政法规划定的其他体式格局让渡;让渡后由公司将受让人的姓名大概称号及居处纪录于股东名册。

    股东大会召开前二十日内大概公司决意分派股利的基准日前五日内,不得停止前款划定的股东名册的调换注销。然则,法律对上市公司股东名册调换注销另有划定的,从其划定。

    第一百四十条 无记名股票的让渡,由股东将该股票交付给受让人后即发作让渡的效率。

    第一百四十一条 发起人持有的本公司股分,自公司建立之日起一年内不得让渡。公司公然刊行股分前已刊行的股分,自公司股票正在证券交易所上市生意业务之日起一年内不得让渡。

    公司董事、监事、高级管理人员该当背公司申报所持有的本公司的股分及其更改状况,正在任职时期每一年让渡的股分不得凌驾其所持有本公司股分总数的百分之二十五;所持本公司股分自公司股票上市生意业务之日起一年内不得让渡。上述职员去职后半年内,不得让渡其所持有的本公司股分。公司章程能够对公司董事、监事、高级管理人员让渡其所持有的本公司股分作出其他限制性划定。

    第一百四十二条 公司不得收买本公司股分。然则,有以下情况之一的除外:

    (一)削减公司注册资本;

    (二)取持有本公司股分的其他公司兼并;

    (三)将股分嘉奖给本公司职工;

    (四)股东果对股东大会作出的公司兼并、分立决定持异议,要求公司收买其股分的。

    公司果前款第(一)项至第(三)项的缘由收买本公司股分的,该当经股东大会决议。公司遵照前款划定收买本公司股分后,属于第(一)项情况的,该当自收买之日起十日内刊出;属于第(二)项、第(四)项情况的,该当正在六个月内让渡大概刊出。

    公司遵照第一款第(三)项划定收买的本公司股分,不得凌驾本公司已刊行股分总额的百分之五;用于收买的资金该当从公司的税后利润中收入;所收买的股分该当正在一年内让渡给职工。

    公司不得接管本公司的股票作为质押权的标的。

    第一百四十三条 记名股票被盗、丢失大概灭失,股东能够遵照《中华人民共和国民事诉讼法》划定的公示催告顺序,恳求人民法院宣布该股票生效。人民法院宣布该股票生效后,股东能够背公司申请补发股票。

    第一百四十四条 上市公司的股票,遵照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市生意业务。

    第一百四十五条 上市公司必需遵照法律、行政法规的划定,公然其财务状况、运营状况及严重诉讼,正在每会计年度内半年宣布一次财政会计报告。

    第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资历和任务

    第一百四十六条 有以下情况之一的,不得担负公司的董事、监事、高级管理人员:

    (一)无民事行为能力大概限定民事行为能力;

    (二)果贪污、行贿、陵犯产业、调用产业大概损坏社会主义市场经济次序,被判处科罚,实行期满未逾五年,大概果立功被剥夺政治权利,实行期满未逾五年;

    (三)担负停业整理的公司、企业的董事大概厂长、司理,对该公司、企业的停业负有小我私家义务的,自该公司、企业破产整理结束之日起未逾三年;

    (四)担负果违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有小我私家义务的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年;

    (五)小我私家所背数额较大的债权到期已了债。

    公司违背前款划定推举、委派董事、监事大概聘任高级管理人员的,该推举、委派大概聘任无效。

    董事、监事、高级管理人员正在任职时期泛起本条 第一款所列情况的,公司该当消除其职务。

    第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员该当遵照法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠厚任务和勤恳任务。

    董事、监事、高级管理人员不得应用权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司的产业。

    第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有以下行动:

    (一)调用公司资金;

    (二)将公司资金以其小我私家名义大概以其他小我私家名义开立账户存储;

    (三)违背公司章程的划定,未经股东会、股东大会大概董事会赞成,将公司资金假贷给别人大概以公司产业为别人供应包管;

    (四)违背公司章程的划定大概未经股东会、股东大会赞成,取本公司订立条约大概停止生意业务;

    (五)未经股东会大概股东大会赞成,应用职务便当为本身大概别人谋取属于公司的商业机会,自营大概为别人运营取所任职公司同类的业务;

    (六)接管别人取公司生意业务的佣金归为己有;

    (七)私自表露公司隐秘;

    (八)违背对公司忠厚任务的其他行动。

    董事、高级管理人员违背前款划定所得的支出应当归公司所有。

    第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员实行公司职务时违背法律、行政法规大概公司章程的划定,给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。

    第一百五十条 股东会大概股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员该当列席并接管股东的质询。

    董事、高级管理人员该当照实背监事会大概不设监事会的有限责任公司的监事供应有关状况和材料,不得阻碍监事会大概监事利用权柄。

    第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条 划定的情况的,有限责任公司的股东、股份有限公司一连一百八十日以上零丁大概合计持有公司百分之一以上股分的股东,能够书面恳求监事会大概不设监事会的有限责任公司的监事背人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条 划定的情况的,前述股东能够书面恳求董事会大概不设董事会的有限责任公司的实行董事背人民法院提起诉讼。

    监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,大概董事会、实行董事收到前款划定的股东书面恳求后谢绝提起诉讼,大概自收到恳求之日起三十日内已提起诉讼,大概状况紧要、不立刻提起诉讼将会使公司好处遭到难以补充的损伤的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义间接背人民法院提起诉讼。

    别人侵占公司合法权益,给公司形成丧失的,本条 第一款划定的股东能够遵照前两款的划定背人民法院提起诉讼。

    第一百五十二条 董事、高级管理人员违背法律、行政法规大概公司章程的划定,损伤股东好处的,股东能够背人民法院提起诉讼。

    第七章 公司债券

    第一百五十三条 本法所称公司债券,是指公司遵照法定程序刊行、商定正在肯定限期还本付息的有价证券。

    公司刊行公司债券该当相符《中华人民共和国证券法》划定的刊行条 件。

    第一百五十四条 刊行公司债券的申请经国务院受权的部门批准后,该当通告公司债券募集设施。

    公司债券募集设施中该当载明以下重要事项:

    (一)公司名称;

    (二)债券募集资金的用处;

    (三)债券总额和债券的票面金额;

    (四)债券利率确实定体式格局;

    (五)还本付息的限期和体式格局;

    (六)债券包管状况;

    (七)债券的刊行价钱、刊行的起止日期;

    (八)公司净资产额;

    (九)已刊行的还没有到期的公司债券总额;

    (十)公司债券的承销机构。

    第一百五十五条 公司以什物券体式格局刊行公司债券的,必需正在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、了偿限期等事项,并由法定代表人署名,公司盖印。

    第一百五十六条 公司债券,能够为记名债券,也能够为无记名债券。

    第一百五十七条 公司刊行公司债券该当置备公司债券存根簿。

    刊行记名公司债券的,该当正在公司债券存根簿上载明以下事项:

    (一)债券持有人的姓名大概称号及居处;

    (二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;

    (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的限期和体式格局;

    (四)债券的刊行日期。

    刊行无记名公司债券的,该当正在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、了偿限期和体式格局、刊行日期及债券的编号。

    第一百五十八条 记名公司债券的注销结算机构该当竖立债券注销、存管、付息、兑付等相干轨制。

    第一百五十九条 公司债券能够让渡,让渡价钱由让渡人取受让人商定。

    公司债券正在证券交易所上市生意业务的,根据证券交易所的交易规则让渡。

    第一百六十条 记名公司债券,由债券持有人以背书体式格局大概法律、行政法规划定的其他体式格局让渡;让渡后由公司将受让人的姓名大概称号及居处纪录于公司债券存根簿。

    无记名公司债券的让渡,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发作让渡的效率。

    第一百六十一条 上市公司经股东大会决议能够刊行可转换为股票的公司债券,并正在公司债券募集设施中划定详细的转换设施。上市公司刊行可转换为股票的公司债券,该当报国务院证券监视管理机构批准。

    刊行可转换为股票的公司债券,该当正在债券上标明可转换公司债券字样,并正在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

    第一百六十二条 刊行可转换为股票的公司债券的,公司该当根据其转换设施背债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票大概不转换股票有选择权。

    第八章 公司财务、管帐

    第一百六十三条 公司该当遵照法律、行政法规和国务院财政部门的划定竖立本公司的财政、会计制度。

    第一百六十四条 公司该当正在每会计年度结束时体例财政会计报告,并依法经会计师事务所审计。

    财政会计报告该当遵照法律、行政法规和国务院财政部门的划定建造。

    第一百六十五条 有限责任公司该当遵照公司章程划定的限期将财政会计报告送交各股东。

    股份有限公司的财政会计报告该当正在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公然刊行股票的股份有限公司必需通告其财政会计报告。

    第一百六十六条 公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,能够不再提取。

    公司的法定公积金不足以补充以前年度吃亏的,正在遵照前款划定提取法定公积金之前,应领先用昔时利润补充吃亏。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会大概股东大会决议,借能够从税后利润中提取恣意公积金。

    公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司遵照本法第三十四条 的划定分派;股份有限公司根据股东持有的股分比例分派,但股份有限公司章程划定不按持股比例分派的除外。

    股东会、股东大会大概董事会违背前款划定,正在公司补充吃亏和提取法定公积金之前背股东分配利润的,股东必需将违反规定分派的利润退还公司。

    公司持有的本公司股分不得分配利润。

    第一百六十七条 股份有限公司以凌驾股票票面金额的刊行价钱刊行股分所得的溢价款和国务院财政部门划定列入资源公积金的其他支出,该当列为公司资源公积金。

    第一百六十八条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司生产经营大概转为增添公司资源。然则,资源公积金不得用于补充公司的吃亏。

    法定公积金转为资源时,所保存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第一百六十九条 公司聘任、解职承办公司审计业务的会计师事务所,遵照公司章程的划定,由股东会、股东大会大概董事会决意。

    公司股东会、股东大会大概董事会便解职会计师事务所停止表决时,该当许可会计师事务所陈说看法。

    第一百七十条 公司该当背聘任的会计师事务所供应实在、完好的会计凭证、管帐账簿、财政会计报告及其他管帐材料,不得谢绝、藏匿、谎报。

    第一百七十一条 公司除法定的管帐账簿中,不得另立管帐账簿。

    对公司资产,不得以任何小我私家名义开立账户存储。

    第九章 公司兼并、分立、增资、减资

    第一百七十二条 公司兼并能够接纳吸取兼并大概新设兼并。

    一个公司吸取其他公司为吸取兼并,被吸取的公司遣散。两个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并,兼并各方遣散。

    第一百七十三条 公司兼并,该当由兼并各方签署兼并和谈,并体例资产负债表及产业清单。公司该当自作出兼并决定之日起十日内关照债权人,并于三十日内正在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,已接到通知书的自通告之日起四十五日内,能够要求公司了债债权大概供应响应的包管。

    第一百七十四条 公司兼并时,兼并各方的债务、债权,该当由兼并后存续的公司大概新设的公司继承。

    第一百七十五条 公司分立,其产业做响应的支解。

    公司分立,该当体例资产负债表及产业清单。公司该当自作出分立决定之日起十日内关照债权人,并于三十日内正在报纸上通告。

    第一百七十六条 公司分立前的债权由分立后的公司负担连带责任。然则,公司正在分立前取债权人便债权了债杀青的书面和谈另有商定的除外。

    第一百七十七条 公司需求削减注册资本时,必需体例资产负债表及产业清单。

    公司该当自作出削减注册资本决定之日起十日内关照债权人,并于三十日内正在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,已接到通知书的自通告之日起四十五日内,有权要求公司了债债权大概供应响应的包管。

    第一百七十八条 有限责任公司增添注册资本时,股东认缴新增资源的出资,遵照本法设立有限责任公司交纳出资的有关规定实行。

    股份有限公司为增添注册资本刊行新股时,股东认购新股,遵照本法设立股份有限公司交纳股款的有关规定实行。

    第一百七十九条 公司兼并大概分立,注销事项发作调换的,该当依法背公司注销构造解决调换注销;公司遣散的,该当依法解决公司刊出注销;设立新公司的,该当依法解决公司设立注销。

    公司增添大概削减注册资本,该当依法背公司注销构造解决调换注销。

    第十章 公司遣散和整理

    第一百八十条 公司果以下缘由遣散:

    (一)公司章程划定的业务限期届满大概公司章程划定的其他遣散事由泛起;

    (二)股东会大概股东大会决议遣散;

    (三)果公司兼并大概分立需求遣散;

    (四)依法被撤消营业执照、责令封闭大概被打消;

    (五)人民法院遵照本法第一百八十二条 的划定予以遣散。

    第一百八十一条 公司有本法第一百八十条 第(一)项情况的,能够经由过程修正公司章程而存续。

    遵照前款划定修正公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东经由过程,股份有限公司须经列席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

    第一百八十二条 公司经营管理发作严峻难题,继承存续会使股东好处遭到严重丧失,经由过程其他路子不克不及处理的,持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东,能够恳求人民法院遣散公司。

    第一百八十三条 公司果本法第一百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项划定而遣散的,该当正在遣散事由泛起之日起十五日内建立整理组,最先整理。有限责任公司的整理组由股东构成,股份有限公司的整理组由董事大概股东大会肯定的职员构成。过期不建立整理组停止整理的,债权人能够申请人民法院指定有关职员构成整理组停止整理。人民法院该当受理该申请,并实时构造整理组停止整理。

    第一百八十四条 整理组正在整理时期利用以下权柄:

    (一)清算公司产业,离别体例资产负债表和产业清单;

    (二)关照、通告债权人;

    (三)处置惩罚取整理有关的公司已了却的业务;

    (四)浑纳所短税款和整理历程中发生的税款;

    (五)清算债务、债权;

    (六)处置惩罚公司了债债权后的盈余产业;

    (七)代表公司到场民事诉讼运动。

    第一百八十五条 整理组该当自建立之日起十日内关照债权人,并于六十日内正在报纸上通告。债权人该当自接到通知书之日起三十日内,已接到通知书的自通告之日起四十五日内,背整理组申报其债务。

    债权人申报债务,该当阐明债务的有关事项,并提供证实质料。整理组该当对债务停止注销。

    正在申报债务时期,整理组不得对债权人停止了债。

    第一百八十六条 整理组正在清算公司产业、体例资产负债表和产业清单后,该当制订整理计划,并报股东会、股东大会大概人民法院确认。

    公司产业正在离别领取整理用度、职工的人为、社会保险用度和法定补偿金,交纳所短税款,了债公司债权后的盈余产业,有限责任公司根据股东的出资比例分派,股份有限公司根据股东持有的股分比例分派。

    整理时期,公司存续,但不得展开取整理无关的运营运动。公司产业正在已遵照前款划定了债前,不得分配给股东。

    第一百八十七条 整理组正在清算公司产业、体例资产负债表和产业清单后,发明公司产业缺乏了债债权的,该当依法背人民法院申请宣布停业。

    公司经人民法院裁定宣布停业后,整理组该当将整理事件移交给人民法院。

    第一百八十八条 公司整理完毕后,整理组该当建造整理讲演,报股东会、股东大会大概人民法院确认,并报送公司注销构造,申请刊出公司注销,通告公司停止。

    第一百八十九条 整理构成员该当毋忝厥职,依法推行整理任务。

    整理构成员不得应用权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司产业。

    整理构成员果居心大概严重不对给公司大概债权人形成丧失的,该当负担补偿义务。

    第一百九十条 公司被依法宣布停业的,遵照有关企业破产的法律实行停业整理。

    第十一章 本国公司的分支机构

    第一百九十一条 本法所称本国公司是指遵照本国法律正在中国境外设立的公司。

    第一百九十二条 本国公司正在中国境内设立分支机构,必需背中国主管构造提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司注销证书等有关文件,经核准后,背公司注销构造依法解决注销,支付营业执照。

    本国公司分支机构的审批设施由国务院另行划定。

    第一百九十三条 本国公司正在中国境内设立分支机构,必需正在中国境内指定卖力该分支机构的代表人大概代理人,并背该分支机构拨付与其所处置的运营运动相适应的资金。

    对本国公司分支机构的运营资金需求划定最低限额的,由国务院另行划定。

    第一百九十四条 本国公司的分支机构该当正在其称号中标明该本国公司的国籍及义务情势。

    本国公司的分支机构该当正在本机构中置备该本国公司章程。

    第一百九十五条 本国公司正在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

    本国公司对其分支机构正在中国境内停止运营运动负担民事责任。

    第一百九十六条 经核准设立的本国公司分支机构,正在中国境内处置业务运动,必需遵照中国的法律,不得损伤中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。

    第一百九十七条 本国公司打消其正在中国境内的分支机构时,必需依法了债债权,遵照本法有关公司整理顺序的划定停止整理。已了债债权之前,不得将其分支机构的产业移至中国境外。

    第十二章 法律责任

    第一百九十八条 违背本法例定,虚报注册资本、提交子虚质料大概接纳其他敲诈手腕遮盖主要究竟获得公司注销的,由公司注销构造责令纠正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交子虚质料大概接纳其他敲诈手腕遮盖主要究竟的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的,打消公司注销大概撤消营业执照。

    第一百九十九条 公司的发起人、股东子虚出资,已托付大概已定期托付作为出资的泉币大概非泉币产业的,由公司注销构造责令纠正,处以子虚出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

    第二百条 公司的发起人、股东正在公司建立后,抽遁其出资的,由公司注销构造责令纠正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

    第二百整一条 公司违背本法例定,正在法定的管帐账簿之外另立管帐账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令纠正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

    第二百零二条 公司正在依法背有关主管部门供应的财政会计报告等质料上做子虚纪录大概遮盖主要究竟的,由有关主管部门对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

    第二百零三条 公司不依照本法例定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足该当提取的金额,能够对公司处以二十万元以下的罚款。

    第二百零四条 公司正在兼并、分立、削减注册资本大概停止整理时,不依照本法例定关照大概通告债权人的,由公司注销构造责令纠正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

    公司正在停止整理时,藏匿产业,对资产负债表大概产业清单做子虚纪录大概正在已了债债权前分派公司产业的,由公司注销构造责令纠正,对公司处以藏匿产业大概已了债债权前分派公司产业金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

    第二百零五条 公司正在整理时期展开取整理无关的运营运动的,由公司注销构造予以正告,充公违法所得。

    第二百零六条 整理组不依照本法例定向公司注销构造报送整理讲演,大概报送整理讲演遮盖主要究竟大概有严重漏掉的,由公司注销构造责令纠正。

    整理构成员应用权柄徇情枉法、谋取不法支出大概陵犯公司产业的,由公司注销构造责令退还公司产业,充公违法所得,并能够处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

    第二百零七条 负担资产评估、验资大概考证的机构供应子虚质料的,由公司注销构造充公违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并能够由有关主管部门依法责令该机构休业、撤消间接责任人员的资格证书,撤消营业执照。

    负担资产评估、验资大概考证的机构果不对供应有严重漏掉的讲演的,由公司注销构造责令纠正,情节较重的,处以所得支出一倍以上五倍以下的罚款,并能够由有关主管部门依法责令该机构休业、撤消间接责任人员的资格证书,撤消营业执照。

    负担资产评估、验资大概考证的机构果其出具的评价效果、验资大概考证证实不实,给公司债权人形成丧失的,除可以或许证实本身没有不对的中,正在其评价大概证实不实的金额范围内负担补偿义务。

    第二百零八条 公司注销构造对不符合本法例定条 件的注销申请予以注销,大概对相符本法例定条 件的注销申请不予注销的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,依法赐与行政处分。

    第二百零九条 公司注销构造的下级部门强令公司注销构造对不符合本法例定条 件的注销申请予以注销,大概对相符本法例定条 件的注销申请不予注销的,大概对违法注销停止容隐的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员依法赐与行政处分。

    第二百一十条 已依法注销为有限责任公司大概股份有限公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司名义的,大概已依法注销为有限责任公司大概股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司的分公司名义的,由公司注销构造责令纠正大概予以取消,能够并处十万元以下的罚款。

    第二百一十一条 公司建立后无合理来由凌驾六个月已开业的,大概开业后自行休业一连六个月以上的,能够由公司注销构造撤消营业执照。

    公司注销事项发作调换时,已遵照本法例定解决有关调换注销的,由公司注销构造责令限日注销;过期不注销的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

    第二百一十二条 本国公司违背本法例定,私自正在中国境内设立分支机构的,由公司注销构造责令纠正大概封闭,能够并处五万元以上二十万元以下的罚款。

    第二百一十三条 应用公司名义处置风险国家安全、社会公共利益的严峻违法行为的,撤消营业执照。

    第二百一十四条 公司违背本法例定,该当负担民事补偿义务和交纳罚款、罚金的,其产业不足以领取时,先负担民事补偿义务。

    第二百一十五条 违背本法例定,组成立功的,依法追究刑事责任。

    第十三章 附则

    第二百一十六条 本法以下用语的寄义:

    (一)高级管理人员,是指公司的司理、副经理、财政负责人,上市公司董事会秘书和公司章程划定的其他人员。

    (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资源总额百分之五十以上大概其持有的股分占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额大概持有股分的比例固然缺乏百分之五十,但依其出资额大概持有的股分所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决定发生严重影响的股东。

    (三)现实掌握人,是指虽不是公司的股东,但经由过程投资干系、和谈大概其他布置,可以或许现实安排公司行动的人。

    (四)联系关系干系,是指公司控股股东、现实掌握人、董事、监事、高级管理人员与其间接大概直接掌握的企业之间的干系,和能够致使公司好处转移的其他干系。然则,国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具有联系关系干系。

    第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司实用本法;有关外商投资的法律另有划定的,实用其划定。

    第二百一十八条 本法自2006年1月1日起实施。

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